2023年新修订的《公司法》确立了强制注销公司登记制度，规定公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未申请注销公司登记的，登记机关可以注销公司登记。为确保该制度落地落实，2025年9月5日，国家市场监督管理总局制定出台《强制注销公司登记制度实施办法》（以下简称《办法》），已于10月10日起正式施行，《办法》在总结地方试点经验、广泛征求各方意见的基础上，对强制注销公司登记的程序、救济举措等内容作出规定，在提升强制注销工作效率的同时，注重保障各方权益，维护公司登记秩序的稳定。
一、《办法》重点内容的简要解读 《办法》第二条规定，公司自被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之日起，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以强制注销公司登记。 一是可以通过公告送达强制注销通知。二是对异议申请采取形式审查。三是及时审查异议并作出决定。四是明确终止注销后的三年清算期。五是明确规定公告送达规则。 强调公司强制注销后的责任分配，公司被强制注销登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。 明确特定情形下的恢复公司登记制度。 二、对公司经营者的建议 公司经营者应主动适应《办法》新规，将合规管理前置，避免因疏忽导致公司被强制注销，从而影响公司主体资格。具体建议如下： 定期监控国家企业信用信息公示系统，及时响应公告。 《办法》第三条第一款规定，公司登记机关可通过公告方式送达强制注销通知，公告期90天。若公司因失联被列入经营异常名录（如登记住所无效），第七条、第八条明确适用公告送达规则，自公告发布30日即视为送达。建议公司经营者每月至少查看一次公示系统，确保通讯地址有效，避免因信息滞后错过异议期。例如，若公司因搬迁未更新住所，可能被认定为“僵尸企业”，触发强制注销程序。经营者应建立内部预警机制，指定专人负责信息跟踪，在公告期内及时提出异议（《办法》第四条），阻断程序推进。 妥善处理债权债务，履行清算义务。 《办法》第九条延续《公司法》精神，规定强制注销后股东、清算义务人的责任不受影响，等同于将清算程序置于注销之后。这意味着公司若在存续期间遗留债务，股东、清算义务人可能需承担责任。经营者应在公司解散后及时组织清算，清理债权债务关系。建议公司经营者每年进行财务审计，对异常债务提前制定清偿计划；若公司停止运营，应主动申请普通注销，避免拖入强制程序。这不仅能降低法律风险，也符合《办法》第六条“终止注销后三年清算期”的督促意图。 更新公司基本信息，确保登记事项真实有效。 《办法》第七条强调，因登记住所无法联系将适用公告送达，这加重了公司主动维护信息的责任。建议经营者定期（如每半年）核查工商登记信息（如住所、法定代表人），及时办理变更登记。例如，若公司实际经营地变更，应依法向登记机关备案，否则可能会被公告送达。结合《公司法》第三十条关于登记事项真实性的要求，此举可从根本上避免强制注销程序启动。 《办法》第四条、第五条规定，公告期内可提出异议，登记机关进行形式审查。经营者若收到强制注销通知，应迅速准备证明材料（如近期经营记录、纳税凭证），通过书面或线上渠道提出异议。形式审查标准较低，有助于快速终止强制注销程序。但需注意，《办法》第六条设置“三年清算期”，若异议后未及时清算注销，满三年可再次启动强制注销程序。因此，建议异议成功后启动清算程序，形成闭环管理。 三、对债权人的建议 债权人应密切关注债务人动态，一旦涉及强制注销风险，需通过《办法》赋予的异议和恢复登记机制保障债权人利益。具体建议如下： 《办法》第三条、第四条允许债权人在90天公告期内向登记机关提出异议，登记机关需在形式审查后及时决定。建议债权人应注意关注债务人的经营状况，定期通过国家企业信用信息公示系统查询债务人信息，一旦发现债务人存在被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形，应积极维权。如果债务人存在上述情形已经满三年，则需随时通过国家企业信用信息公示系统关注债务人是否存在被强制注销情形，一旦发现强制注销公告，债权人可立即向登记机关提交异议书及相关债权凭证（如合同、判决书）。形式审查成本低、效率高（《办法》第五条），可有效暂停注销。 《办法》第十至第十四条规定，公司被强制注销后三年内，债权人可凭“利害关系证明”等材料申请恢复登记，登记机关需在7个工作日内审查。恢复后，公司状态回溯至注销前，债权人可继续追偿。建议公司债权人系统保管债权证据（如借条、银行流水），并在注销后第一时间申请恢复；若公司名称已被占用，可仅恢复统一社会信用代码（《办法》第十四条）。如果债权人认为仍需公司承担责任或与公司仍有执行案件、诉讼纠纷，可向登记机关申请恢复公司登记，但需注意三年时效，避免怠于履行。 追究股东及清算义务人责任，不因注销中断追偿。 《办法》第九条明确，强制注销不影响原股东、清算义务人的责任，债权人可依《公司法》及司法解释向其主张权利。在债务人被强制注销后，债权人若认为股东有抽逃出资、出资不实或与公司人格混同等情形，可直接起诉公司股东，要求其依法承担相应责任。建议债权人建立债务人档案，跟踪股东资产状况；若发现恶意逃债迹象，可结合诉讼保全措施，增强执行效果。如果债权人认为公司清算义务人未依法及时组成清算组，导致公司财产贬损或灭失损害了债权人利益，债权人亦可起诉清算义务人，要求其依法承担相应责任。但追究清算义务人责任在当下法律实践中对债权人的举证责任要求较高，债权人应注意搜集、固定相关证据以证明自身主张。 综上，《办法》的施行既是对“僵尸企业”的清理工具，也为合规主体提供了明确指引，以维护市场秩序。公司经营者应强化事前合规，有效规避强制注销风险，而债权人需善用事后救济，注意维护自身权益。 文/北京岳成律师事务所 北京总所 张肖瑞、漆光昊
