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股东出资瑕疵,是否影响股东资格?

小李经与朋友聊天时得知一家经营良好、前景光明的企业打算通过增资扩股的方式寻找符合要求的投资人,

该企业的性质为有限责任公司,投资人的投资额为50万起。

小李在详细了解该企业的运作模式之后,便准备拿出50万进行长线投资。

但由于手头紧,故仅出资25万元至企业账户。现企业在多次催缴小李进行缴纳,但小李仍无法拿出剩余投资金额。

公司股东会决议解除小李股东资格,
那么小李是否存在救济途径呢?

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十七条:

有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,经公司催告缴纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资,公司以股东会决议解除该股东的股东资格,该股东请求确认该解除行为无效的,人民法院不予支持。之规定,

只有在有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资时,经公司催告缴纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资,公司才可以股东会决议的形式解除股东资格。

因此,本案中的小李系未全面履行出资义务,属于出资瑕疵而非未出资,故不能因出资瑕疵而剥夺了小李的股东资格,亦不能强制办理变更股东登记。

对于非法形式解除股东资格的股东会决议效力法律并未明确规定,

但参考贵州省高级人民法院审理的《贵州省凯里市利达食品有限责任公司与杨骏公司决议效力确认纠纷》[(2015)黔高民商终字第18号]一案,

贵州省高级人民法院认为解除股东资格,剥夺股东权利这种严厉的措施只应用于严重违法出资义务的情形。

因此,贵州省凯里市利达食品有限责任公司在杨骏足额缴纳出资,履行了法定程序的情况下,通过董事会决议剥夺杨骏的股东权利,在程序和实体上均违反了《中华人民共和国公司法》的规定,该决议应为无效。

因此,如果公司已经强制办理股东变更登记,小李可以将公司作为被告提起诉讼。

在提起诉讼时,应根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定,列明诉讼请求。

如小李是因股东会决议而被解除股东资格,可以将确认股东会决议无效作为诉讼请求。

如因无效的决议已经办理了变更登记,可以在诉讼时要求一并处理。

律师提示:

公司章程是股东之间的合意,既然已经达成合意,为保持公司良好的发展,任何人切莫随意违反公司章程,丧失彼此之间的信任。

即便未按公司章程完全履行应尽到的出资义务,公司也不能因此而解除该股东的资格。

但为了避免公司僵局,公司章程中如果已经明确约定按实缴出资比例进行表决的,那没有按照认缴金额全部缴足出资的,其股东权利亦应受到相应的限制,这在一定程度上也是对公司平稳运行的保障。

如果股东权益受到侵害,建议积极向法院提起诉讼维护自身权益,必要时可以委托律师处理帮助维权。

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文/北京岳成律师事务所黑龙江分所

佘圣男律师